柳潭里西鄰長津湖，東接狼林山，依山而下的溪流在此匯集成河，瀉入長津湖，大自然鬼斧神工，在峻嶺和冰湖之間，造就了這個河谷盆地。柳潭里村西、村北高山矗立，1282、1240、1402等高地閉鎖了北上的大門，迫使公路向西。南下的公路穿過村莊，經四座公路橋接囦水里。公路順狼林山脈走勢繼續向前，路東有1419.2高地雄據，漸折向東南，經新興里(此長津湖西側又一新興里)折向東。公路北側有德洞山、死鷹嶺虎視，公路時而盤山，時而臨水，如游龍蛇行其間，過西興里，抵長津湖最南端的公路樞紐下碣隅里，公路總長約22公里。
     11月24日美軍陸戰1師第7團先頭部隊進抵柳潭里，戰亂和高寒迫使村民作鳥獸散。三天后美軍抵達柳潭里的部隊計有：陸戰5團3個營，陸戰7團兩個營又一個連，第11炮兵團兩個營又兩個連，155毫米榴彈炮18門，105毫米榴彈炮30門，107毫米迫擊炮24門。
     11月27日西線美軍攻勢已成強弩之末，在我軍的反擊下，開始手忙腳亂。但東線美第10軍仍要求陸戰1師按計劃發起攻擊。美軍向柳潭里以西攻擊前進的攻勢展開不久，就遇到越來越頑強的阻擊。發現不對，立即收縮，派出搜索分隊。午后我27軍79師235團特務連與敵搜索分隊交火，美軍才命令部隊放棄攻擊轉入防御。此時27軍79師已從柳潭里北、西兩個方向封住美軍前進的通路，20軍59師在柳潭里以南切斷通向下碣隅里的公路，關閉了美軍的后退通路。
    

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在柳潭里側翼高地上的美軍陸戰隊士兵
     20軍59師和27軍79師都是華東野戰軍有名的頭等主力師。59師是赫赫有名的“沙家浜 ”部隊;79師更是精銳中的精銳，其下轄的235團是中央軍委命名的“濟南第一團”。
     辛殿良所在的235團3營是團預備隊，他說：“柳潭里是盆地，美軍都駐守在周圍的山上。我們在山下修工事，地凍得鐵硬，一鎬下去火星直冒，根本就沒法挖。美軍查覺了，一面向山下運動，一面指揮炮火轟擊。”
     79師部署235團攻擊柳潭里正北方向的1282高地，敵火力兇猛，我軍在有限的火力支援之下勇猛攻擊，一次猛于一次。1連副班長石振蘭第一次手臂負傷，仍未停止沖鋒的腳步;第二次頭部負傷，血流滿面，仍堅持不退;第三次腿部負傷，站立不住，就坐在雪地上頑強戰斗。戰后榮立特等功。1營機槍連的重機槍因冷卻水被凍結不能射擊，班長陳忠賢就帶領戰士們參加步兵沖鋒。戰斗中繳獲美式重機槍1挺和4箱子彈，以火力支持戰友攻占高地。拂曉后又打退敵人一個營兵力的7次進攻，當陣地上僅存他和一名戰士時，彈藥耗盡，他們就用揀來的美軍手榴彈擊退敵人進攻。戰后被授予“人民英雄”稱號，并記特等功一次。
     1282高地大部被我235團1營攻占，但因戰斗傷亡嚴重，基本失去戰斗力。美國人貝文"亞歷山大的敘述可為參考：“中共軍隊的第235團1營現在實際上只剩下一個排了。不可思議的是，這個排居然頑強地爬上了高地，突襲了美軍。該排除了五六個人外，其余的都非死即傷，倒在被鮮血浸染的雪地上。中國軍隊在1282高地上的傷亡總數約為400人，其實這400人全都死去，因為在接下來的24小時內，陸戰隊一直占據著山頭。中共軍隊整撤離這些傷員實際上是不可能的。陸戰隊的損失也很慘重，傷亡200多人。”(《朝鮮：我們第一次戰敗》405頁)
     2營當夜攻占1384高地后，向柳潭里村中發起攻擊，但遭敵人火力殺傷，攻擊受挫，于拂曉撤出。
     236團攻占1167.1高地后，越過冰封的舊邑里江，迅速攻占1240高地附近兩個小山包，繼而向距柳潭里僅400米的重要制高點1240高地主峰發動猛攻，經一小時激戰，于清晨6時許攻占。此舉對柳潭里威脅巨大，天亮后，美軍在飛機大炮配合下，動用空降部隊發起多次反撲。
     237團當夜攻占1402.9高地。3個營均遭受不同程度的傷亡，團長于連升令1連副連長呂云學帶兩個班支援柳潭里西側的小德西山。五十三年后呂云學老人告訴筆者：“敵人火力封鎖得兇啊，兩個班20多人到了西山就剩四個人了，叫一個回去匯報又凍死在路上。我們占了小德西山附近的一個小山包，我和兩個戰士收集彈藥，決心死守陣地。我讓兩個戰士抱住一挺輕機槍，我脖子上掛兩個手榴彈袋。鬼子上來，放到三四十米，我甩手榴彈，機槍就開火。遠的機槍打，近的手榴彈炸，打退兩次反撲。快天亮，教導員帶了一個排和一個炮班上來，讓我指揮火力牽制敵人，配合了3連打下了小德西山。”戰后老人被授予“三級英雄”稱號。呂云學，山東招遠人，1922年生，1946年6月入伍，1946年1月入黨。后任27軍237團副團長。曾立功11次，其中一等功1次，二等功2次。老人憶起往事連連感嘆：“不死不閉眼都忘不了啊!”
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